議決権行使に関する方針

ウエリントン・マネージメントは、議決権行使に係る裁量を与えられた顧客の最善の利益に資する議決権行使を実践するために、合理的に策定されていると考える方針および手続きを導入し、遂行している。

本方針書の目的は、ウエリントン・マネージメントの議決権行使アプローチを示すことにある。

別途策定されるウエリントン・マネージメントの議決権行使ガイドライン（以下「ガイドライン」）は、一般的な議案に関して、議決権行使するにあたりウエリントン・マネージメントが利用する広範な指針および立場を定めている。ガイドラインは、特定の事実や事情を考慮することなく適用される厳格な規則ではなく、一般的に期待される投票行動を定めている。

ウエリントン・マネージメントは、以下を行う。

1. 顧客から議決権行使に係る権限を書面により明確に委任された議決権を行使する。ただし、特定の顧客との事前の取り決めにより、顧客が議決権行使に係る権限を行使する状況を制限する場合、または、特定の議決権を行使しないことが特定の顧客または複数の顧客の最善の利益に資すると当社が判断する場合は、この限りではない。
2. 顧客の経済的利益を最大化するために議決権を行使する。
3. 議決権行使に関連する当社と顧客の間に存在する全ての重要な利益相反を特定し、顧客の最善の利益のために解決する。

議決権行使チームは、議決権行使に関する規制上の要件を監視し、当社の法務・コンプライアンス・グループおよびインベストメント・スチュワードシップ・コミッティと協力して、それらの要件を満たす手続きを策定する。議決権行使チームは、必要に応じて、議決権行使に係る事項に関するポートフォリオ・マネジャーおよび投資調査アナリストのリソースとしての役割を果たす。議決権行使チームは、議決権行使プロセスの日常管理を行う責任を負う。経験豊富な専門家の部門横断的なシニアグループであるインベストメント・スチュワードシップ・コミッティは、議決権行使に関する方針の実施を監督し、ガイドラインの見直しおよび承認、利益相反の特定および解決を行う責任を負う。インベストメント・スチュワードシップ・コミッティは、ガイドラインおよび議決権行使に関する方針書を年次で見直す。

外部の議決権行使代理業者の利用

ウエリントン・マネージメントは、リサーチおよび議決権行使の管理面の運営のために、外部の議決権行使代理業者のサービスを利用する。当社は外部のリサーチを当社のプロセスへのインプットと見なしている。ウエリントン・マネージメントは、主たる議決権行使代理業者のリサーチを別の議決権行使代理業者のリサーチで補完する。

主たる議決権行使代理業者は、顧客口座に係る議決権を処理し、投票結果の記録を保存する。特定の定形的な議案については、下記のとおり、ガイドラインに基づき、議決権行使代理業者に与えられた標準指図に従って投票を指図する場合がある。

主たる議決権行使代理業者がそのリサーチ結果に影響を与える可能性がある自己の重大な利益相反を開示する場合は、個別に確認する。当社は、主たる議決権行使代理業者に対し、定期的なサービス・コールや年次のデュー・デリジェンスに加え、定期的な業務連絡などの監督を行う。

議決権行使書の受領

顧客がその代理としてウエリントン・マネージメントに議決権の行使を要請する場合、顧客はそのカストディアン銀行に対し、議決権行使に関する全ての資料をウエリントン・マネージメントまたはその指定議決権行使代理業者に遅滞なく送付するように指示しなければならない。

照合

電子的手段で受領した上場株式の議決権行使書は、投票の対象となる保有有価証券と照合され、期日までに議決権行使書を送付していないカストディアンまたはトラスティには督促状が送付される。この照合は、投票用紙の段階で行われる。非上場株式について受領した議決権行使書および、いずれの有価証券についても電子的手段以外で受領した議決権行使書は、受領の都度行使するが、ウエリントン・マネージメントでは、投票用紙との照合を行うことができず、カストディアンに対する未受領の通知も行わない。ウエリントン・マネージメントによる投票用紙との照合は、顧客が保有有価証券に関する情報を照合の目的で業者に提供することに同意した場合にのみ可能である。

議決権行使プロセス

当社の議決権行使への取り組みは、投資主導型であり、当社のエンゲージメントおよびエスカレーションに関する戦略に影響を与える要素として機能している。経験豊富な専門家の部門横断的なグループであるインベストメント・スチュワードシップ・コミッティは、ウエリントン・マネージメントの議決権行使に関する活動を監督する。

以下の議決権行使ガイドラインによって対応できる定例の議案については、主たる議決権行使代理業者に伝えられた標準指図に従って投票が行われる。議案の中には固有の事実や事情の分析を行うことが適切なものがあり、それらは個別に判断される。当社は、当該議案について、内部リサーチ・レポート、議決権行使に関する外部リサーチ、企業へのエンゲージメントなどの情報を吟味する。個別の議決権行使は、多くの場合、投資リサーチ・チームによって判断されるが、各ポートフォリオ・マネジャーは、重大な利益相反がない限り、各自が担当する顧客ポートフォリオに関して最終的な意思決定を下す権限を有する。特定の状況において、ポートフォリオ・マネジャーからの能動的なインプットが求められる。そうしたインプットとして保有比率、議案の主題や性質などが挙げられる。ポートフォリオ・マネジャーからのインプットが能動的に求められる場合、社内全体で審議されることがある。この協調的なプロセスは会社としてのコンセンサスを他の全ての利益に優先させるものではなく、ポートフォリオ・マネジャーが複数の視点を考慮することを可能にすることで、その意思決定に役立つ情報を提供することを目指している。ポートフォリオ・マネジャーは、議決権行使に関し、それぞれの顧客のために異なる結論に達し、結果として同一の証券でも異なる判断を下すことがある。議決権行使手順および賛否を決定する前の熟慮は、積極的に意見を述べる株主（アクティブ・オーナー）および顧客の受託者という当社の役割に合致している。

重大な利益相反の特定および解決プロセス

当社の利益相反の管理に関する追加情報については、当社のウェブサイトにて入手可能な「スチュワードシップ利益相反に関する方針書」を参照のこと。

事例によっては、ウエリントン・マネージメントは、特定の顧客あるいは複数の顧客を代理して議決権行使を行使できない、または行使しないと判断する場合がある。すべての事例を網羅するものではないが、以下の事例においては、議決権を行使しない可能性がある。

有価証券貸付

顧客は有価証券貸付への参加を選択する場合がある。当該貸付によりその株式の議決権を行使できない場合がある。一定の状況において、実務上可能である場合、ウエリントン・マネージメントは、議決権行使の予想価値が有価証券を貸付に使用した場合の顧客の利益よりも高い可能性があると判断し、関連する議決権行使を可能にするために、顧客が有価証券の回収をカストディアンに指示するように推奨することがある。当社は、議決権行使のみを目的として、株式の借り入れを行わない。

取引封鎖と再登録

一定の国では、オムニバス口座で保有されている証券について、株主が議決権を行使するために、取引制限を課すか、または再登録に関する要件を定めている。かかる要件が及ぼしうる影響は、当該議決権を行使するか否かを判断するうえで評価される。

適切な情報の不足、議決権行使書類の受領の遅滞、過大な費用

ウエリントン・マネージメントは、株主総会招集通知その他の入手可能な情報が不適切で、十分な情報に基づく投票ができない場合、議決権行使書類の交付が遅延する場合、または、議決権行使の費用が顧客の期待利益を上回ると判断する場合（委任状や領事認証が必要な場合や顧客の秘密情報の開示が要求される場合を含むが、これらに限定されない）に、議決権を行使しないことがある。

ウエリントン・マネージメントは、1940 年投資顧問法（以下「投資顧問法」）第204 条の2、改正法を含む1974年従業員退職所得保障法（以下「ERISA」）その他の適用法令に従い、議決権行使に関する記録を保存する。さらに、ウエリントン・マネージメントは、会社提案に反対票を投じた根拠を含む議決権行使判断について、ウェブサイトを通じて開示する。

ウエリントン・マネージメントは、書面による要請に基づき、「議決権行使に関する方針書」および「議決権行使ガイドライン」の写しを顧客に提供する。さらに、ウエリントン・マネージメントは、書面による要請に基づき、議決権行使に関する特定の顧客情報を当該顧客に提供する。

2024年2月29日現在