議決権行使に関する方針

ウエリントン・マネージメントは、議決権行使に係る裁量を与えられた顧客の最善の利益に資する議決権行使を確保するため、合理的に策定された方針および手続きを採用している。

本方針書はウエリントン・マネージメントの議決権行使のあり方を示すものである。

ウエリントン・マネージメントは、以下を行う。

1) 顧客から議決権行使に係る権限を書面により明確に委任された議決権を行使する。ただし、特定の顧客との事前の取り決めにより、顧客が議決権行使に係る権限を行使する状況を制限する場合、または、特定の議決権を行使しないことが特定の顧客または複数の顧客の最善の利益に資すると当社が判断する場合は、この限りではない。

2) 顧客の経済的利益を最大化するために議決権を行使する。

部門横断的な幹部社員のグループであるインベストメント・スチュワードシップ・コミッティは、議決権行使に関する方針書 の実施を監督し、議決権行使ガイドライン の見直しおよび承認を行い、上場株式の議決権行使に関する利益相反を特定して解決する。同コミッティは同ガイドラインと 議決権行使に関する方針書 をともに年次で見直す。

議決権行使チーム

議決権行使チームは、議決権行使プロセスを日々管理する責任を負う。同チームは、議決権行使に関する事項についてポートフォリオ・マネジャーや投資リサーチ・アナリストに情報を提供し、規制上の要件を監視し、法務・コンプライアンス・グループおよびインベストメント・スチュワードシップ・コミッティと協力してそれらの要件を実施する。

議決権行使ガイドライン

別途定めるウエリントン・マネージメントの 議決権行使ガイドライン には、一般的な議決権行使に関する主要な論点についての基本的な考え方が示されている。

外部の議決権行使代理業者の利用

ウエリントン・マネージメントは、リサーチおよび議決権行使に係る事務手続の管理のため、外部の議決権行使代理業者を利用する。当社は外部リサーチを、社内のリサーチおよびプロセスに対するインプットの一つと位置付けている。

主たる議決権行使代理業者は、顧客口座に係る議決権行使の処理を行うとともに、議決権行使の記録を保存する。定型的な議案については、下記のとおり、議決権行使ガイドライン に基づき当社が当該代理業者に付与した恒常的な指図に従って議決権行使が行われる場合がある。

当社の主たる議決権行使代理業者が、そのリサーチに影響を与えかねない重大な利益相反を開示した場合には、当社は個別に内容を審査する。また、定期的なサービスレビュー、年次のデュー・デリジェンスおよび通常の業務上の接点を通じて、当該代理業者を監督している。

議決権行使書類の受領

顧客がその代理としてウエリントン・マネージメントに議決権の行使を要請する場合、顧客はそのカストディアン銀行に対し、議決権行使に関する全ての資料をウエリントン・マネージメントまたはその指定する議決権行使代理業者に遅滞なく送付するよう指示しなければならない。

照合

投票照合を利用する顧客については、電子的手段により受領した上場株式の議決権行使通知は、議決権行使の対象となる保有株式と照合され、期日までに当該通知を送付していないカストディアンまたはトラスティに対しては督促状が送付される。この照合作業は、当社の主たる議決権行使代理業者によって議決権行使通知単位で行われる。ただし、この照合には一定の制約がある。電子的形式以外の議決権行使通知や、発行会社から直接受領した議決権行使通知は照合の対象外となる。また、ウエリントン・マネージメントは、顧客が当該目的のために保有有価証券に関する情報を当該代理業者に提供することに同意した場合に限り、投票照合を手配することができる。

議決権行使プロセス

当社の議決権行使への取り組みは投資主導であり、より広範なスチュワードシップ活動の一環を成す。

議決権行使ガイドラインの対象となる定型的な議案については、当社の主たる議決権行使代理業者に伝達された恒常的な指図に従って議決権が行使される。個別の事実関係や状況の分析を要する議案については、社内リサーチ・メモ、外部の議決権行使に関するリサーチおよび企業とのエンゲージメント等の情報を踏まえ、個別に検討される。個別の議決権行使判断は、多くの場合、投資リサーチ・チームによって行われるが、重大な利益相反がない限り、各ポートフォリオ・マネジャーは自らが担当する顧客ポートフォリオに関する最終的な意思決定権を有する。ポジションの規模や議案の内容等を考慮し、一定の場合には、当社はポートフォリオ・マネジャーの見解を積極的に求める。ポートフォリオ・マネジャーの意思決定を支援するため、全社的な協議が行われる場合もあるが、その過程におけるコンセンサスが顧客の利益に優先することはない。したがって、ポートフォリオ・マネジャーは、同一の議案について顧客ごとに異なる議決権行使判断に至る場合がある。これらの手続と協議は、アクティブ・オーナーおよび受託者としての当社の役割に沿って実施される。

重大な利益相反の特定および解決プロセス

上場株式の議決権行使に関する利益相反管理についての詳細は、当社のウェブサイト にて入手可能な「スチュワードシップ利益相反に関する方針書」を参照のこと。

その他の考慮すべき事項

事例によっては、ウエリントン・マネージメントは、特定の顧客あるいは複数の顧客を代理して議決権を行使できない、または行使しないと判断する場合がある。すべての事例を網羅するものではないが、以下の事例においては、議決権を行使しない可能性がある。

• 有価証券貸付 貸付中の有価証券については、議決権を行使できない場合がある。実務上可能な場合には、ウエリントン・マネージメントは、議決権行使によって期待される価値が有価証券貸付による利益を上回ると判断したときは、顧客に対して、カストディアンに当該有価証券の返還を求めるよう推奨することがある。当社は、議決権行使のみを目的として株式を借り入れることはない。
• 取引封鎖（シェア・プロッキング）と再登録 一定の国では、オムニバス口座で保有されている有価証券について、株主が議決権を行使するために、取引制限を課すか、または再登録に関する要件を定めている。かかる要件が及ぼしうる影響は、当該議決権を行使するか否かを判断するうえで評価される。
• 適切な情報の不足、議決権行使書類の受領の遅延、過大な費用 十分な情報に基づく意思決定を行うために必要な情報が不足している場合、議決権行使書類が期日までに交付されない場合、または議決権行使に要するコストが顧客の予想便益を上回る場合には、ウエリントン・マネージメントは議決権行使を棄権することがある。これには、委任状の取得、領事認証または顧客の機密情報の開示が必要となる場合などが含まれる。

上場株式の議決権行使を規律する受託者責任の原則は、プライベート投資に係る投票権および同意権の行使や、債券保有者による同意に関する案件にも適用されるが、それぞれの資産クラスに応じたプロセスと責任の下で実施される。これらの場合、当社の主たる議決権行使代理業者は通常、リサーチや議決権行使に関する推奨を提供することができず、関連する通知や資料の配布、ならびに投票の実施は、異なる手段または経路を通じて行われる場合がある。また、利益相反その他の規制上の考慮事項については、必要に応じて法務・コンプライアンス・グループに相談することがある。

プライベート市場

プライベート投資については、一般的に、担当のポートフォリオ・マネジメント・チームが、顧客の最善の利益のために行動することを目的として株主投票、同意、その他のガバナンスに関する事項への対応を検討し、決定する。プライベート・エクイティ証券に係る議決権行使通知、または発行会社から直接受領した議決権行使通知については、投票照合の対象とならない。

債券保有者同意イベント

債券保有者同意イベントは、関与する仲介機関に応じて、議決権行使ルートを通じて、またはコーポレート・アクションに係る選択手続として通知される場合がある。このような事案は主としてコーポレート・アクション・チームが担当し、投資チームと連携して提案内容を検討し、議決権行使または同意の意思表示を実施する。こうした事案は、事業再編や破産手続における債券の条件変更に関するものが多い。

ウエリントン・マネージメントは、1940 年投資顧問法（以下「投資顧問法」）第204 条の2、改正法を含む1974年従業員退職所得保障法（以下「ERISA」）その他の適用法令に従い、議決権行使に関する記録を保存する。さらに、ウエリントン・マネージメントは、会社提案に反対票を投じた根拠を含む議決権行使判断について、ウェブサイトを通じて開示する。

ウエリントン・マネージメントは、書面による要請に基づき、議決権行使に関する方針書、議決権行使ガイドライン、「スチュワードシップ利益相反に関する方針書」の写しを顧客に提供する。さらに、ウエリントン・マネージメントは、書面による要請に基づき、議決権行使に関する特定の顧客情報を当該顧客に提供する。

2026年10月現在